开元体育官方网站半导体企业的收购兼并——分立器件及制造领域篇

　　开元体育官方网站半导体企业的收购兼并——分立器件及制造领域篇近年来，中国经济面临转型升级，从粗放的、传统的经济增长方式向精细化、数字化方式转变。数字经济成为中国经济转型升级的一个巨大抓手，而数字经济的底层基础即是半导体产业。在过去的十年时间里，中国凭借人口红利的优势在半导体终端的封装测试领域具备了一定的优势。近几年随着技术的进步以及资金、人才的持续投入，中国半导体产业由封测主导向芯片设计、芯片制造以及材料、设备全面发展。未来随着5G建设的不断深入，物联网、智能汽车产业的持续落地，整个半导体领域的需求有望持续增长。

　　半导体产业的外延很广，一般来说分为上游支撑产业的设备与材料领域，芯片设计、制造和封装测试领域，以及下游应用领域。

　　本系列文章旨在对半导体产业链中的设备与材料、设计、制造和封装测试等四个领域中上市公司收购兼并的信息进行整合与梳理。本文聚焦于半导体行业分立器件及制造领域企业间的收购兼并，对相关信息进行汇总。

　　半导体行业的产业链如下图所示，其中中游按照制造技术分为分立器件和集成电路。集成电路(IC)占到半导体总产值的80%以上，是半导体产业最重要的组成部分。

　　分立器件的“分立”一词是相对集成电路而言的，分立器件是独立功能的独立零件，具有单一的基本功能，而集成电路是复合功能的多管脚芯片，需要很多元部件组成来提供放大、开关、延时等功能。与集成电路相比，分立器件的缺点是体积大，器件参数的随机性高，电路规模大频率高时，分布参数影响很大，设计和调试比较困难。但是由于集成电路本身的限制，分立器件依然发挥着重要的作用。在超大功率、高压等高性能场合，分立器件表现出色，依然不可或缺。分立器件下游终端应用市场涵盖消费电子、计算机外设市场、网络通信、电子专用设备及仪器仪表、汽车电子、LED显示屏、LED照明及新能源等多个方面。

　　制造是设计及封装测试的中游环节，在半导体行业的产业链中占据重要位置，向上制造领域的技术水平支撑着设计业核心发展，向下制造产业的规模决定了封测业的发展空间，因此制造的技术及规模强弱，决定了整个集成电路产业链强弱。据中国半导体行业协会统计，中国集成电路呈现“设计-制造-封测”两头大中间小的格局，目前中国制造技术及规模相对薄弱，其中晶圆制造领域短板尤为突出。并且，近年来中国半导体行业协会公布的中国半导体制造企业营收十强中，三星、英特尔、台积电等外资、台资制造商营收占比高达半数以上。

　　2015年8月，收购Micro Commercial Components Corporation（USA）（“MCC”）、美微科半导体股份有限公司（“美微科”）和深圳市美微科半导体有限公司（“深圳美微科”）100%股份

　　（1）交易背景：MCC、美微科和深圳美微科（合称“标的公司”）是专业从事半导体产品销售的公司，主要客户为北美、东南亚、香港以及等国家和地区的国际半导体行业知名企业，包括DIGI-KEY、Future集团、Arrow集团等全球性电子元器件代理商以及Leviton、Honeywell、Universal Lighting等终端客户。标的公司拥有的“MCC”商标，为北美半导体行业知名品牌。

　　（2）交易概况：对于MCC和美微科两家公司，首先，通过股权整合的方式，由PEA INTERNATIONAL HOLDING LTD（BVI）（“PEA公司”）直接持有Caswell Industries Limited（BVI）（“Caswell”）100%股份，Caswell直接持有MCC、美微科两家公司各自100%股份；其次，由扬杰科技（香港）有限公司（扬杰科技的全资子公司，“香港扬杰”）收购Caswell100%股份，从而间接全资持有MCC、美微科两家公司的股份。对于深圳美微科，由扬杰科技直接收购深圳美微科100%股权。本次收购总价款为1,362.23万美元，共分四期支付。本次交易完成后，扬杰科技将实际控制Caswell、MCC、美微科及深圳美微科。

　　（3）交易影响：本次收购可以充分发挥标的公司在国际市场经验、品牌效应以及营销渠道等方面的优势，拓宽扬杰科技的海外销售渠道，增强扬杰科技产品的海外推广能力开元体育网址，加速国际化布局。通过标的公司与DIGI-KEY、Future集团、Arrow集团等全球性电子元器件代理商及终端国际客户展开合作，有助于推进扬杰科技的电子商务平台建设，提升扬杰科技整体营销服务水平和品牌形象，进一步增强扬杰科技的综合实力。

　　中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”，港交所股份代号：981，美国场外市场交易代码：SMICY）注册于开曼群岛，是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。

　　（2）交易概况：2016年4月27日，中芯国际的间接全资附属公司芯电半导体（上海）有限公司（“芯电上海”）与长电科技订立《出售协议》，芯电上海同意向长电科技出售其于苏州长电新科投资有限公司的19.61%股权，交易对价人民币6.64亿元开元体育网址，由长电科技按每股人民币15.36元向芯电上海发行43,229,166股作为股权转让对价支付。同日，芯电上海与长电科技订立《认购协议》，由芯电上海认购长电科技发行的约1.5亿股股份，总认购价款为人民币26.55亿元。2017年5月10日，中国证监会正式核准前述出售及认购事宜，《出售协议》及《认购协议》于2017年5月10日正式生效。出售及认购完成后，中芯国际通过中芯上海合计持有长电科技193,910,210股A股股份，占长电科技14.26%的股权，成为长电科技单一最大股东。

　　（3）交易影响：中芯国际是中国规模最大的集成电路制造企业之一，长电科技是中国较为领先的集成电路系统集成和封装测试服务提供商之一，本次交易一方面反映了半导体行业的整合大趋势，实现优势互补、“强强联合”，另一方面，随着工艺技术的演进，客户对制造、封测等一条龙服务的需求日益增长，制造和封装结合的重要性凸显，因而本次交易有利于中芯国际的晶圆制造工艺向中、后段封装技术延伸，完善中芯国际在产业链上下游的运作和布局。

　　（4）后续交易：2018年8月30日，中芯国际通过芯电上海认购长电科技股份，认购股份价格为每股14.89人民币，总认购价值约为人民币516,626,388.22元，认购成功后，中芯国际在长电科技中的持股比例达到14.28%。

　　（1）交易背景：LFoundry及其全资附属公司LFoundry Japan KK（“LFoundry Japan”，根据日本法律注册成立的有限公司）是纯晶圆代工厂，经营制造硅片业务，代工业务范围涵盖汽车电子、安全和工业应用，包括CIS、智能电力开元体育网址、轻触式显示屏和嵌入式存储器等。

　　（3）交易影响：本次交易使中芯国际和LFoundry双方均受益，中芯国际拥有多元化的技术组合，应用范畴包括射频、连接、电源管理、多种传感器件、嵌入式记忆体、MEMS等，主要针对通讯及消费市场，而LFoundry致力于汽车电子、安全及工业应用，包括CIS、智能电力、轻触式显示屏及嵌入式记忆体等，两者的应用整合将有助于扩大整体技术组合，为双方未来发展创造更加广阔的空间。这也是中国内地集成电路晶圆代工业首次成功布局跨国生产基地，中芯国际也将凭借此项收购正式进驻全球汽车电子市场。

　　（1）交易背景：美国流明的注册地为美国特拉华州，成立于2002年8月28日，拥有一家全资子公司Luminus Devices International, Inc.，并通过Luminus Devices International, Inc.持有朗明纳斯光电有限公司100%的股权。美国流明主营业务是开发和生产用于要求高亮度的照明设备，其主要产品包括：白色LED、彩LED、四色LED和紫LED，根据应用场景分为显示器业务（典型应用于LED投影机、微型投影机等）、照明业务（典型应用于室内聚光光源、室外、街道区 域光源及汽车区域光源等）、娱乐业务（典型应用于现场活动、影院、电视机制造商等）和紫外光业务（典型应用于医疗、水处理等）等，主要客户包括LG（韩国LG）、Acer（宏碁）、EYE Lighting（美国EYE照明）、Philips（荷兰飞利浦）等国际应用大厂。

　　（2）交易概况：三安光电通过全资子公司Lightera Corporation以自有货币资金2,200万美元收购美国流明100%股权。Lightera Corporation为三安光电在美国设立的全资子公司，主要从事高性能LED应用组件、系统设计和研发。

　　（3）交易影响：通过本次交易，有利于三安光电提升LED外延和芯片的核心技术和渠道，进一步加大整体产业布局：有利于三安光电进入全球LED 外延片和芯片核心专利技术授权网络，通过与国际LED大厂进行专利交叉授权、合作研发等方式，与全球主要的LED厂商保持长期良好的合作关系；同时，进一步提三安光电在LED应用领域市场核心竞争力，延伸应用产品领域，拥有了LED应用产品销售渠道，与国内LED企业实现差异化竞争。

　　（1）交易背景：GCS于1997年成立于美国加州，是全球领先的化合物半导体晶圆制造服务商。CGS于证券柜台买卖中心（TPEX）上柜挂牌(代号4991)，主要从事砷化镓、磷化铟、氮化镓高阶射频及光电元件化合物半导体晶圆制造代工、相关智慧财产权授权与先进光电产品之研究、开发、制造及销售业务，提供从产品概念、技术研究与开发、产品试产到量产的全方位服务。CGS制造的产品包括用于无线通讯市场的射频积体电路(RFIC)和毫米波积体电路，用于功率电子市场的功率元件，和用于光纤通光纤信讯的光电探测器和激光器，在半导体制造领域处于较高水平。

　　（2）交易概况：为进行本次交易，三安光电的全资子公司厦门三安集成电路有限公司(“三安集成公司”)根据开曼群岛法律成立一家全资子公司，以自有货币资金22,600万美元作为收购GCS 100%全部股权的股权转让对价。交易完成后，2016年11月，三安集成公司与GCS联合资源共同出资成立一家合资公司，其中三安集成公司以自有货币资金出资204万美元，占合资公司注册资本51%，GCS以货币资金出资196万美元，占合资公司注册资本49%，主要经营消费电子与移动装置生产工艺，涵盖手机射频、滤波器、光通讯芯片、电源管理及新型技术开发等。

　　（3）交易影响：鉴于三安光电与GCS均从事晶圆生产工艺的开发及制造，本次交易符合三安光电的发展规划布局，交易完成后，有利于三安光电迅速提升集成电路的技术能力、拓展新的业务范围和开拓海内外市场，加快三安光电集成电路业务的发展进程，扩大业务范围及规模，进而提升三安光电核心竞争力。

　　[1]本文资料源自《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）、香港交易所（）、Wind金融资讯及各上市公司官网。